Pozvánka na valnou hromadu 2026

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
.
Představenstvo společnosti Zuri.com SE, IČ: 064 03 727, se sídlem U Habrovky 247/11, Krč,
140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl H,
vložka 2010 (dále jen „Společnost“), tímto
svolává řádnou valnou hromadu společnosti
která se bude konat dne 5.3.2026 od 16.00 s využitím technických prostředků skrze
videokonferenční platformu Google Meet pod následujícím odkazem: meet.google.com/kvx-
wqoc-wei, za přítomnosti notářky Mgr. Evy Králové, notářky v Praze, sídlem Na Příkopě 11,
110 00 Praha 1, či jejího zástupce.
Jednání valné hromady se bude konat v notářské kanceláři Mgr. Evy Králové, notářky v Praze,
v budově Na Příkopě 11, 110 00 Praha 1 a v příslušné místnosti na platformě Google Meet.
1. OBECNÁ USTANOVENÍ
Kontext valné hromady
Valná hromada je svolávána v souvislosti s plánovaným vstupem strategického investora,
společnosti Ambitious Air Mobility Group NL Holding N.V., reg. č. 96881933, sídlem
Bosscheweg 85, 5281AH Boxtel, Nizozemsko (dále jen „AAMG“), do Společnosti a s tím
souvisejícím zvýšením základního kapitálu Společnosti a dalšími navrhovanými usneseními
valné hromady k přijetí. Bližší informace o investici a souvisejících dokumentech byly
akcionářům poskytnuty v informativním e-mailu představenstva. V případě dotazů nebo žádosti
o další informace se akcionáři mohou obrátit na představenstvo.
Pořad valné hromady
1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, osob pověřených sčítáním hlasů a
ověřovatelů zápisu
3. Usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti upisováním nových akcií
4. Usnesení o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti
5. Usnesení o pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu
upisováním nových akcií
6. Závěr
Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě
Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení – on-line či na místě fyzického
konání valné hromady. Každý akcionář má právo být zastoupen fyzickou či právnickou osobou,
která za něj bude jednat a vykonávat jeho akcionářská práva.
V případě, že se akcionář rozhodne být na valné hromadě zastoupen, prosíme, aby k tomuto
účelu využil vzor plné moci, který tvoří přílohu č. 3 této pozvánky.
Nebude-li akcionář uplatňovat své přednostní právo k úpisu akcií, žádáme, aby akcionář plnou
moc podepsal prostřednictvím DocuSign či obdobné platformy a podepsaný dokument zaslal
na e-mailovou adresu michal@illich.cz. Případně se může na uvedenou e-mailovou adresu
obrátit s žádostí o zaslání plné moci k podpisu.
V případě, že akcionář hodlá uplatnit své přednostní právo k úpisu akcií, je nezbytné, aby plná
moc byla podepsána v listinné podobě s úředně ověřeným podpisem. Takto podepsanou plnou
moc je následně nutné doručit Společnosti, a to buď v listinné podobě do sídla Společnosti,
nebo prostřednictvím elektronické konverze zaslané na e-mailovou adresu michal@illich.cz.
Úřední ověření podpisu i elektronickou konverzi dokumentu lze zajistit na pobočkách Czech
POINT, u notářů nebo u některých advokátů.
Po předchozí dohodě může jako zástupce akcionáře vystupovat pan Michal Illich.
Forma jednání valné hromady
Valná hromada proběhne v souladu s článkem 14.3 stanov s využitím technických prostředků
na platformě Google Meet za účasti notáře. Fyzická účast na valné hromadě je možná v notářské
kanceláři Mgr. Evy Králové, notářky v Praze, v budově Na Příkopě 11, 110 00 Praha 1.
Průběh valné hromady a způsob hlasování
Konkrétní podmínky průběhu a hlasování na valné hromadě se řídí příslušnými ustanoveními
zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), a jednacím řádem, který tvoří
přílohu č. 1 této pozvánky.
Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní
vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení
obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad
jednání valné hromady.
Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva
přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V případě, že návrh představenstva není přijat, hlasuje
se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady.
Návrh nebo protinávrh akcionáře může přednést předseda valné hromady. Předseda valné
hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou
předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v
průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne
je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Vysvětlení může být
poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení
se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese
Společnosti.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné
hromady, doručí jej Společnosti nejpozději do 3 dnů před konáním valné hromady.
Představenstvo Společnosti uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách
Společnosti všechny návrhy a protinávrhy, které byly Společnosti doručeny nejpozději 3 dny
před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny Společnosti nejpozději 5
dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách
Společnosti bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh
zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění.
Jestliže se akcionář hodlá vyjádřit k pořadu valné hromady, doručí toto vyjádření Společnosti
nejpozději ve lhůtě 15 dnů od doručení pozvánky akcionáři.
Informace o možnosti uplatnění přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií
S ohledem na to, že se navrhuje zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových Akcií
typu B, představenstvo Společnosti Vám tímto ve smyslu § 485 ZOK informuje o možnosti
uplatnění přednostního práva akcionářů na upsání těchto akcií.
Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií lze uplatnit za následujících podmínek:
- lhůta pro uplatnění přednostního práva činí 15 dnů ode dne 5.3.2026 (den konání valné
hromady);
- místem pro uplatnění přednostního práva je sídlo Společnosti;
- přednostní právo lze v sídle Společnosti uplatnit kterýkoli pracovní den v průběhu výše
uvedené lhůty mezi 8:00 a 17:00, případně jinak na základě dohody s představenstvem (jeho
jediným členem panem Michalem Illichem);
- každá akcie vydaná Společností (celkem 1.775.547 kusů) opravňuje jejího vlastníka k úpisu
části Akcie typu B o velikosti 93450/1775547 z celkového počtu 93.450 kusů nově
upisovaných Akcií typu B; lze upisovat pouze celé Akcie typu B;
- všech 93.450 kusů nově upisovaných Akcií typu B se navrhuje k úpisu společnosti AAMG
jako předem určenému zájemci;
- upisované Akcie typu B jsou vydávány jako listinné akcie na jméno, každá o jmenovité
hodnotě 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč;
emisní kurs každé upisované Akcie typu B se rovná její jmenovité hodnotě;
- poskytnutí poměrné části investice Společnosti formou splacení emisního kursu
upisovaných Akcií typu B a poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní
kapitál.
2. NÁVRH USNESENÍ VALNÉ HROMADY
a) Usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti upisováním nových akcií
Představenstvo Společnosti navrhuje valné hromadě Společnosti k přijetí následující usnesení:
„Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve
výši 9.345 EUR (devět tisíc tři sta čtyřicet pět euro) ze současné výše základního kapitálu
177.554,70 EUR (jedno sto sedmdesát sedm tisíc pět set padesát čtyři euro a sedmdesát centů)
na novou výši 186.899,70 EUR (jedno sto osmdesát šest tisíc osm set devadesát devět euro a
sedmdesát centů) po zvýšení základního kapitálu Společnosti, a to za následujících podmínek:
I. Upisování nad tuto částku se nepřipouští. Upisování pod tuto částku se připouští.
II. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním:
• 93.450 (devadesát tři tisíc čtyři sta padesát) kusů nových prioritních akcií na
jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR (jedna
desetina eura), která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614
Kč, které budou označeny jako Akcie typu B,
• s nově upsanými akciemi budou spojena stejná práva jako s ostatními akciemi
označenými jako Akcie typu B. Akcie typu A, jejich druh, forma, podoba a počet
zůstávají nezměněny.
III. Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen
pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určeným zájemcům; nové akcie
ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky.
IV. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti
upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k
základnímu kapitálu.
V. Za podmínky, že se všichni akcionáři vzdali nebo nevyužili svého přednostního práva
upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu ve
smyslu odst. IV. výše, všechny tyto akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci,
kterým je společnost Ambitious Air Mobility Group NL Holding N.V., reg. č.
96881933, sídlem Bosscheweg 85, 5281AH Boxtel, Nizozemsko (dále jen „AAMG“),
která upíše 93,450 (devadesát tři tisíc čtyři sta padesát) kusů nových prioritních akcií
na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR (jedna desetina
eura), která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním
kursu ve výši 0,1 EUR (jedna desetina eura) za každou akcii.
VI. Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 0,1 EUR (jedna desetina eura),
která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč, se bude rovnat
její jmenovité hodnotě a bude činit 0,1 EUR (jedna desetina eura) za jednu akcii
znějící na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR (jedna desetina eura),
která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč, vydanou v listinné
podobě;
VII. Upisování nových akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek
běhu upisovací lhůty).
VIII. Lhůta pro upisování nových akcií se stanoví na 2 (dva) měsíce. Počátek běhu
upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem
doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií.
IX. Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti vždy v každý pracovní den lhůty pro
upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se Společnost a předem určený
zájemce nedohodnou jinak.
X. Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních
korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy
smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti
uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K úpisu akcií bude
předem určenému zájemci poskytnuta lhůta 2 (dvou) měsíců od doručení návrhu na
uzavření smlouvy o úpisu akcií.
XI. Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen na bankovní účet společnosti.“
Odůvodnění:
Smyslem výše uvedeného usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti je umožnění
majetkového a investičního vstupu společnosti AAMG do Společnosti, v jehož souvislosti
obdrží Společnost prostředky pro svůj další rozvoj a růst. Konkrétní parametry a podmínky
investičního vstupu jsou uvedeny v investiční smlouvě (Investment Agreement) uzavřené dne
20. ledna 2026 mezi Společností, společností AAMG a panem Michalem Illichem (dále jen
„Investiční smlouva“), která byla poskytnuta akcionářům v informativním e-mailu před
rozesláním této pozvánky.
Na základě Investiční smlouvy má za první tranši své investice společnost AAMG získat
celkem 93.450 (devadesát tři tisíc čtyři sta padesát) Akcií typu B, proto se navrhuje, aby byl
uvedený počet akcií nabídnut společnosti AAMG jako předem určenému zájemci.
b) Usnesení o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti
Představenstvo Společnosti navrhuje valné hromadě Společnosti k přijetí následující usnesení:
„Valná hromada Společnosti mění, s účinností ke dni zvýšení základního kapitálu Společnosti
o částku ve výši 9.345 EUR (devět tisíc tři sta čtyřicet pět euro) na novou výši 186.899,70 EUR
(jedno sto osmdesát šest tisíc osm set devadesát devět euro a sedmdesát centů) po zvýšení
základního kapitálu Společnosti, stanovy Společnosti, a to tak, že dosavadní znění stanov se
nahrazuje novým zněním, které tvoří přílohu č. 2 této pozvánky.”
Odůvodnění:
V souvislosti s majetkovým a investičním vstupem společnosti AAMG do Společnosti se
navrhuje přijetí úplného nového znění stanov Společnosti, které vychází z přílohy č. 2 Investiční
smlouvy a které reflektuje dojednané podmínky se společností AAMG, přičemž toto nové znění
stanov se dále upravuje tak, aby reflektovalo výše popsané zvýšení základního kapitálu.
c) Usnesení o pověření představenstva Společnosti ke zvýšení základního kapitálu
upisováním nových akcií
Představenstvo Společnosti navrhuje valné hromadě Společnosti k přijetí následující usnesení:
“Valná hromada Společnosti ve smyslu § 511 zákona o obchodních korporacích pověřuje
představenstvo Společnosti k rozhodování o dalším zvýšení základního kapitálu Společnosti
upisováním nových akcií, a to za následujících podmínek:
- celková částka, o kterou může být základní kapitál Společnosti zvýšen, nesmí přesáhnout
částku 79.869,90 EUR (sedmdesát devět tisíc osm set šedesát devět euro a devadesát centů);
- celkový počet nově upisovaných akcií nesmí přesáhnout 798.699 (sedm set devadesát osm
tisíc šest set devadesát devět) kusů akcií;
- parametry upisovaných akcií:
o upisovanými akciemi budou výlučně Akcie typu B;
o jmenovitá hodnota každé upisované akcie bude 0,1 EUR při přepočítacím
koeficientu 0,1 EUR = 2,614 Kč;
o emisní kurs každé upisované akcie bude odpovídat její jmenovité hodnotě, tedy 0,1
EUR;
o akcie budou emitovány jako listinné akcie na jméno;
- všechny upisované akcie budou nabídnuty k úpisu společnosti AAMG jako předem
určenému zájemci za podmínek stanovených zákonem;
- pověření se představenstvu Společnosti uděluje na dobu 5 (pěti) let ode dne přijetí tohoto
usnesení;
- představenstvo Společnosti je oprávněno využít toto pověření i opakovaně, vždy však pouze
v rámci výše uvedených limitů.”
Odůvodnění:
Účelem navrhovaného usnesení je pověření představenstva Společnosti k postupnému
navyšování základního kapitálu v souvislosti s postupným navyšováním majetkové účasti
společnosti AAMG ve Společnosti tak, jak to předpokládá Investiční smlouva a příloha č. 1 k
Investiční smlouvě. Investiční smlouva předpokládá, že investice společnosti AAMG bude
poskytována postupně, kdy vždy za příslušnou část investice bude společnosti AAMG k úpisu
nabídnut příslušný počet Akcií typu B.
Za představenstvo Společnosti:
Michal Illich
člen představenstva
Přílohy:
Příloha č. 1 – Jednací řád
Příloha č. 2 – Nové znění stanov Společnosti
Příloha č. 3 – Vzor plné moci
[PŘÍLOHY NÁSLEDUJÍ]
Příloha č. 1 – Jednací řád
JEDNACÍ ŘÁD
Tento jednací řád stanovuje podmínky pro valnou hromadu společnosti Zuri.com SE, IČ: 064 03
727, sídlem U Habrovky 247/11, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeného
Městským soudem v Praze pod sp. zn. H 2010 (dále jako „Společnost“), konanou dne 5. března
2026 od 16:00 také s využitím technických prostředků skrze videokonferenční platformu
meet.google.com/kvx-wqoc-wei (dále jen „Platforma“) za přítomnosti notářky Mgr. Evy Králové,
notářky v Praze, sídlem Na Příkopě 11, 110 00 Praha 1, či jejího zástupce. Akcionářem se pro účely
tohoto jednacího řádu rozumí akcionář Společnosti či jeho zástupce, nevyžaduje-li kontext odlišně.
Valná hromada proběhne dle následujících pravidel:
1. Akcionář může k osobní účasti na on-line valné hromadě využít libovolný technický
prostředek. Technický prostředek musí být opatřen videokamerou, zařízením umožňujícím
zvukový výstup a mikrofonem v odpovídající kvalitě.
2. Akcionáři jsou povinni k nepřetržité účasti a jsou povinni ponechat zapnutou webkameru po
celou dobu konání valné hromady, aby bylo zřejmé, že nedošlo k záměně jejich osob. Dobou
konání se rozumí doba od zahájení valné hromady po její ukončení předsedou, a to včetně
doby, po kterou je jednání valné hromady přerušeno.
3. Akcionáři se řídí pokyny notáře nebo jiné osoby k tomu oprávněné, a předsedy valné
hromady po jeho zvolení. Hlásí-li se akcionář o slovo, využije k tomu funkci zvednuté ruky
na Platformě a vždy vyčká k udělení slova. Nedojde-li k udělení slova v přiměřené době, je
akcionář oprávněn do jednání valné hromady vstoupit skrze mikrofon.
4. Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 16:00 v místě konání valné
hromady, tedy i v příslušné místnosti na Platformě.
5. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby – prokáží platným průkazem totožnosti a umožní
ztotožnění pomocí webkamery. Zmocněnec pro zastupování akcionáře na valné hromadě je
povinen zaslat plnou moc o zastupování akcionáře do sídla Společnosti v dostatečném
předstihu před konáním valné hromady. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické
osoby – navíc předloží aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument
osvědčující jeho právo jednat za Společnost, kdy tento úkon provede nahráním příslušných
dokumentů do Platformy při videokonferenci, případně tuto informaci ověří notář.
6. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, osoby pověřené sčítáním hlasů a ověřovatele
zápisu proběhne na výzvu notáře nebo jiné osoby k tomu oprávněné. Akcionář bude hlasovat
ústním vyjádřením, kdy notář nebo jiná osoba k tomu oprávněná jmenovitě k hlasování
vyzve. Z odpovědi akcionáře musí být jasně patrné, a zda souhlasí nebo nesouhlasí s
předloženým návrhem.
7. Po volbě se vedení jednání valné hromady ujme zvolený předseda a všechna následující
hlasování proběhnou obdobně jako v bodě 5, výzvy a jednotlivé pokyny však bude provádět
předseda valné hromady.
8. Dojde-li k přerušení spojení u některého z akcionářů, bude valná hromada pozastavena. V
takovém případě předseda valné hromady zjistí, zda bude spojení obnoveno, a to jakýmkoli
možným způsobem (například telefonicky, e-mailem či textovou zprávou); tímto způsobem
však není daný akcionář oprávněn hlasovat. Pokud nedojde k obnovení spojení nebo
nepodaří-li se s akcionářem spojit do 15 minut od přerušení spojení, a je-li valná hromada i
nadále usnášeníschopná, může valná hromada dále pokračovat i bez účasti daného akcionáře.
9. Po znovupřipojení může být akcionář vyzván k opětovnému prokázání své totožnosti
postupem dle bodu 5.
Tento jednací řád valné hromady je závazný po celou dobu jejího konání. Na jeho dodržování dohlíží
notář nebo jiná osoba k tomu oprávněná, a po svém zvolení předseda valné hromady.
Tento jednací řád valné hromady byl vyhotovena v české a anglické jazykové verzi. V případě
jakéhokoli rozporu mezi českou a anglickou verzí bude rozhodující české znění.
[ENGLISH VERSION FOLLOWS]
RULES OF PROCEDURE
These Rules of Procedure set forth the conditions for the General Meeting of Zuri.com SE, ID no.:
064 03 727, with its registered office at U Habrovky 247/11, Krč, 140 00 Prague 4, registered in the
Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague under file No. H 2010
(hereinafter the “Company”), held on March 5, 2026 from 16:00, also utilizing technical means via
the meet.google.com/kvx-wqoc-wei video conferencing platform (the “Platform”) in the presence
of Notary Mgr. Eva Králová, Notary in Prague, with its registered office at Na Příkopě 11, 110 00
Prague 1, or her deputy. For the purposes of these Rules of Procedure, “Shareholder” shall mean a
shareholder of the Company or their representative, unless the context requires otherwise.
The General Meeting shall proceed according to the following rules:
1. A Shareholder may use any technical device for personal participation in the online General
Meeting. The technical device must be equipped with a video camera, a device enabling
audio output, and a microphone of adequate quality.
2. Shareholders are obliged to participate continuously and to keep their webcam turned on
throughout the entire duration of the General Meeting to ensure that no confusion regarding
their identities occurs. The duration of the General Meeting means the period from the
commencement of the General Meeting until its termination by the Chairperson of the
General Meeting, including any time during which the meeting is suspended.
3. Shareholders shall follow the instructions of the Notary or another authorized person, and
the Chairperson of the General Meeting once elected. If a Shareholder wishes to speak, they
shall use the “Raise Hand” function on the Platform and always wait to be given the floor. If
the floor is not given within a reasonable time, the Shareholder is entitled to enter the
proceedings of the General Meeting via microphone.
4. Registration of shareholders or their representatives shall take place from 16:00 at the venue
of the General Meeting, including in the relevant room on the Platform.
5. During registration, Shareholders who are natural persons shall prove their identity with a
valid identity document and allow identification via webcam. A proxy authorized to represent
a Shareholder at the General Meeting is obliged to send the power of attorney for
representation of the Shareholder to the Company's registered office sufficiently in advance
before the General Meeting is held. A member of the statutory body of a Shareholder that is
a legal entity shall additionally present a current extract from the relevant public register or
another document certifying their right to act on behalf of the Company, whereby this shall
be performed by uploading the relevant documents to the Platform during the video
conference, or this information shall be verified by the Notary.
6. The election of the Chairperson of the General Meeting, the minute recorder, the vote
counter, and the minutes verifier shall take place upon the request of the Notary or another
authorized person. The Shareholder shall vote by verbal statement when the Notary or
another authorized person calls upon them by name to vote. The Shareholder’s response must
clearly indicate whether they agree or disagree with the submitted proposal.
7. After the election, the elected Chairperson of the General Meeting shall take over the
management of the General Meeting, and all subsequent voting shall proceed similarly to
point 5; however, the calls and individual instructions shall be issued by the Chairperson of
the General Meeting.
8. If a connection is lost for any Shareholder, the General Meeting shall be suspended. In such
a case, the Chairperson of the General Meeting shall determine whether the connection can
be restored, using any possible means (e.g., by telephone, e-mail, or text message); however,
the Shareholder is not entitled to vote via these means. If the connection is not restored or if
the Shareholder cannot be contacted within 15 minutes of the connection loss, and provided
the General Meeting remains quorate, the General Meeting may continue without the
participation of the said Shareholder.
9. Upon reconnection, the Shareholder may be asked to prove their identity again in accordance
with the procedure under point 5.
These Rules of Procedure of the General Meeting are binding for its entire duration. Compliance
with them shall be supervised by the Notary or another authorized person, and after their election,
by the Chairperson of the General Meeting.
These Rules of Procedure of the General Meeting have been executed in Czech and English language
versions. In the event of any discrepancy between the Czech and English versions, the Czech version
shall prevail.
Příloha č. 2 – Nové znění stanov Společnosti
I. Základní ustanovení I. Basic Provisions
Článek 1
OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI
Article 1
CORPORATE NAME AND REGISTERED OFFICE
1. Obchodní firma Společnosti zní Zuri.com SE (dále též
jen „Společnost“).
2. Sídlo Společnosti je v Praze, Česká republika.
1. The Company´s corporate name is Zuri.com SE (hereinafter
referred to as the “Company”).
2. The registered office of the Company is in Prague, Czech
Republic.
Článek 2
PRÁVNÍ FORMA SPOLEČNOSTI
Article 2
LEGAL FORM OF THE COMPANY
Právní formou je evropská akciová společnost dle
ustanovení článku 3, odstavce 2 a ustanovení článku 35 a
následujících Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8.
října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve znění
Nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze dne 26. dubna 2004
(dále též jen „Nařízení Rady“), v souladu se Směrnicí
Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje
statut evropské společnosti s ohledem na zapojení
zaměstnanců (dále též jen „Směrnice Rady“), dle
ustanovení § 1 a následujících zákona č. 627/2004 Sb., o
evropské společnosti, ve znění pozdějších změn a doplňků
(dále též jen „Zákon o SE“), a dle ustanovení zákona č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
(zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též
jen „Zákon o obchodních korporacích“ nebo jen
„ZOK“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v
platném znění (dále též jen „NOZ“).
The legal form is a European joint-stock company according to
the provisions of article 3 paragraph 2 and the provisions of
article 35 et seq. of Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of
October 8, 2001 on the Statute for a European company (SE),
as amended by Council Regulation (EC) No. 885/2004 of April
26, 2004 (hereinafter referred to as the “Council Regulation”),
in accordance with Council Directive 2001/86/EC of October
8, 2001 supplementing the Statute for a European company
with regard to the involvement of employees (hereinafter
referred to as the “Council Directive”), according to the
provisions of section 1 et seq. of Act No. 627/2004 Coll, on the
European company, as amended and supplemented (“SE Act”),
and pursuant to the provisions of Act No. 90/2012 Coll., on
Commercial Companies and Cooperatives (Act on Commercial
Corporations), as amended (hereinafter referred to as the “Act
on Commercial Corporations” or the “ACC”), and Act No.
89/2012 Coll., the Civil Code, as amended (hereinafter referred
to as the “CC”).
Článek 3
INTERNETOVÁ STRÁNKA
Article 3
WEBSITE
Společnost vede internetové stránky, kde jsou uveřejňovány
pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro
akcionáře.
The Company maintains a website where invitations to the
general meeting are published and other information for
shareholders is provided.
Článek 4
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ (ČINNOSTI)
SPOLEČNOSTI
Article 4
SUBJECT OF THE COMPANY´S BUSINESS
(ACTIVITY)
Předmětem podnikání (činnosti) Společnosti je:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3
živnostenského zákona, v následujících oborech činnosti: -
Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a
The subject of the Company´s business (activity) is:
- production, trade and services not specified in annexes 1
to 3 of the Trade Act in the following fields of activity:
- Manufacture of electronic components, electrical equipment,
and production and repair of electrical machines, devices, and
electronic equipment operating at low voltage,
výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a
elektronických zařízení pracujících na malém napětí,
- Výroba strojů a zařízení,
- Výroba motorových a přípojných vozidel a karoserií,
- Výroba, vývoj, projektování, zkoušky, instalace,
údržba, opravy, modifikace a konstrukční změny
letadel, motorů letadel, vrtulí, letadlových částí a
zařízení a leteckých pozemních zařízení,
- Zprostředkování obchodu a služeb,
- Velkoobchod a maloobchod,
- Poskytování software, poradenství v oblasti
informačních technologií, zpracování dat, hostingové
a související činnosti a webové portály,
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování
odborných studií a posudků,
- Příprava a vypracování technických návrhů, grafické
a kresličské práce,
- Projektování elektrických zařízení,
- Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických
věd nebo společenských věd,
- Testování, měření, analýzy a kontroly,
- Návrhářská, designérská, aranžérská činnost a
modeling,
- Výroba, obchod a služby jinde nezařazené.
- Manufacture of machines and equipment,
- Manufacture of motor vehicles, trailers, and bodies,
- Production, development, design, testing, installation,
maintenance, repair, modification, and structural changes of
aircraft, aircraft engines, propellers, aircraft parts, and
equipment, as well as ground-based aviation equipment,
- Mediation of trade and services,
- Wholesale and retail trade,
- Provision of software, IT consulting, data processing, hosting
and related activities, and web portals,
-Consulting and advisory services, preparation of expert
studies and reports,
- Preparation and drafting of technical designs, graphic and
drafting services,
- Design of electrical equipment,
- Research and development in the fields of natural, technical,
or social sciences,
- Testing, measurement, analysis, and inspections,
- Design, fashion, and modelling activities,
- Manufacture, trade, and services not elsewhere classified.
Článek 5
ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
Article 5
REGISTERED CAPITAL OF THE COMPANY
Základní kapitál Společnosti činí 186.899,70 EUR (jedno
sto osmdesát šest tisíc osm set devadesát devět euro a
sedmdesát centů), tj. dle článku 67, odstavce 1 Nařízení
Rady 4.885.558,16 Kč (čtyři miliony osm set osmdesát pět
tisíc pět set padesát osm korun českých a šestnáct haléřů)
dle přepočítacího koeficientu 26,14 Kč/1,- EUR (slovy:
dvacet šest celých čtrnáct setin korun českých za jedno
euro) k poslednímu dni kalendářního dne předcházejícího
založení Společnosti (dále též jen „Přepočítací
koeficient“).
The Company´s registered capital amounts to EUR 186,899.70
(one hundred eighty-six thousand eight hundred ninety-nine
euros and seventy cents), i.e. according to article 67 paragraph
1 of the Council Regulation CZK 4,885,558.16 (four million
eight hundred eighty-five thousand five hundred fifty-eight
Czech crowns and sixteen hellers) according to the conversion
coefficient of CZK 26.14/EUR 1 (in words: twenty-six point
one four Czech crowns per one euro) as of the last calendar day
preceding the establishment of the Company, (hereinafter
referred to as the “Conversion Coefficient”).
Článek 6
AKCIE
Article 6
SHARES
1. Společnost vydala dva druhy akcií v listinné podobě:
a) 1.185.117 (jeden milion jedno sto osmdesát pět
tisíc jedno sto sedmnáct) kusů akcií typu A,
každá o jmenovité hodnotě 0,1 EUR (slovy: nula
celá jedna desetina euro), tj. 2,614 Kč (slovy:
dvě celá šest set čtrnáct tisícin koruny české)
dle Přepočítacího koeficientu, které jsou vydány
jako prioritní akcie se zvláštními právy a
povinnostmi popsanými v těchto stanovách,
přičemž všechny akcie typu A jsou cennými
papíry na jméno (dále jen „Akcie typu A“), a
b) 683.880 (šest set osmdesát tři tisíc osm set
osmdesát) kusů akcií typu B, každá o jmenovité
hodnotě 0,1 EUR (slovy: nula celá jedna
desetina euro), tj. 2,614,-Kč (slovy: dvě celá
1. The Company has issued two types of shares in certificated
form:
a) 1,185,117 (one million one hundred eighty-five
thousand one hundred seventeen) pieces of type A
shares, each with a nominal value of EUR 0.1 (in
words: zero point one euro), i.e. CZK 2.614 (in
words: two point six one four Czech crowns)
according to the Conversion Coefficient, which are
issued as priority shares with special rights and
obligations described in these Articles of
Association, all type A shares being registered
securities (hereinafter referred to as “Type A
Shares“), and
b) 683,880 (six hundred eighty three thousand eight
hundred and eighty) of type B shares, each with a
šest set čtrnáct tisícin koruny české) dle
přepočítacího koeficientu 26,14 Kč/1,- EUR
(slovy: dvacet šest celých čtrnáct setin korun
českých za jedno euro) k dnešnímu dni,
označené jako akcie typu B, které jsou vydány
jako prioritní akcie se zvláštními právy a
povinnostmi popsanými v těchto stanovách,
přičemž všechny akcie typu B jsou cennými
papíry na jméno (dále jen „Akcie typu B“).
2. Převoditelnost Akcií typu B je omezena předkupním
právem dle čl. 6 odstavce 5 až 10 těchto stanov.
Převoditelnost Akcií typu A je omezena právem tag-
along dle čl. 6 odstavce 11 až 12 těchto stanov.
3. S každou jednou Akcií typu A je spojen jeden (1) hlas.
S každou jednou akcií typu B je spojen jeden (1) hlas.
4. Celkový počet hlasů ve Společnosti tak činí 1.868.997
(jeden milion osm set šedesát osm tisíc devět set
devadesát sedm) hlasů.
Předkupní právo
5. Každý akcionář, který se chystá převést své Akcie (dále
jen „Převodce“), je povinen nejprve oznámit tuto
skutečnost Společnosti a akcionářům a nabídnout akcie
(dále jen „Nabízené akcie“) ostatním akcionářům
předtím, než uzavře smlouvu o převodu akcií
s jakoukoliv osobou, na níž se chystal převést své Akcie
(dále jen „Nabyvatel“). Předkupní právo dle tohoto
článku se uplatní i na jiné způsoby zcizení v souladu
s ustanovením § 2143 odst. 2 NOZ.
6. Před uzavřením smlouvy o převodu Nabízených akcií s
Nabyvatelem zašle Převodce ostatním akcionářům
písemnou nabídku ke koupi příslušných akcií
Společnosti obsahující alespoň následující údaje: (i)
přesný počet a jmenovitou hodnotu Nabízených akcií,
(ii) celkovou kupní cenu za Nabízené akcie a cenu za 1
Nabízenou akcii, (iii) identifikační údaje Nabyvatele,
(iv) veškeré podstatné podmínky dohodnuté s
Nabyvatelem včetně související dokumentace (dále jen
„Nabídka převodu“); ustanovení § 2143 NOZ se
nepoužije.
7. Každý akcionář kromě Převodce (každý jako
„Preferenční nabyvatel“) je povinen do 30 dnů od
obdržení Nabídky převodu písemně oznámit Převodci,
zda si přeje uplatnit své předkupní právo podle tohoto
článku a zda si přeje nabýt všechny Nabízené akcie
nebo pouze jejich část (dále jen „Oznámení o přijetí“).
Pokud Preferenční nabyvatel neoznámí Převodci svou
volbu v této lhůtě, bude se mít za to, že tento
Preferenční nabyvatel Nabídku převodu odmítl.
8. V případě, že se všichni Preferenční nabyvatelé (pokud
je to relevantní) nedohodnou jinak, pokud je celková
velikost akcií, které si všichni prioritní kupující přejí
koupit:
a) nižší než celková velikost Nabízených akcií, může
Převodce prodat celé Nabízené akcie Nabyvateli
nominal value of EUR 0.1 (in words: zero point one
euro), i.e. CZK 2.614 (in words: two point six one
four Czech crowns) according to the conversion
coefficient of 26.14 CZK/1 EUR (in words: twenty
six point one four Czech crowns per one euro) as
of today´s date, designated as type B shares, which
are issued as priority shares with special rights and
obligations described in these Articles of
Association, all type B shares being registered
securities (hereinafter referred to as “Type B
Shares“).
2. The transferability of the Type B Shares is limited by the
pre-emptive right under article 6 paragraphs 5 to 10 of these
Articles of Association. The transferability of the Type A
Shares is limited by the tag-along right under article 6
paragraphs 11 to 12 of these Articles of Association.
3. Each one Type A Share carries one (1) vote. Each one
Type B Share carries one (1) vote.
4. The total number of votes in the Company is thus 1,868,997
(one million eight hundred sixty-eight thousand nine hundred
ninety-seven) votes.
Pre-emptive Right
5. Each shareholder who intends to transfer his Shares
(“Transferor”) shall first notify the Company other
shareholders and tender his Shares to the other
shareholders before entering into a share transfer
agreement with any person to whom he or she is about to
transfer the Offered Shares (“Transferee”). The pre-
emption right under this article shall also apply to other
methods of disposal in accordance with the provisions of
section 2143 paragraph 2 of the CC.
6. Prior to concluding the agreement on the transfer of the
Offered Shares with the Transferee, the Transferor shall
send the other Shareholders a written offer to purchase the
Offered Shares containing at least the following
information: (i) the exact number and nominal value of
the Offered Shares, (ii) the total purchase price for such
Offered Shares and the price 1 Offered Share, (iii) the
identification data of the Transferee, (iv) all important
terms and conditions agreed with the Transferee,
including related documentation (“Transfer Offer”); the
provisions of section 2143 of the CC shall not apply.
7. Each Shareholder other than the Transferor (each a
“Preferred Buyer”) is obliged to notify the Transferor in
writing within 30 days of receipt of the Transfer Offer
whether it wishes to exercise its pre-emption right under
this article and whether it wishes to purchase all of the
Offered Shares or only a part thereof (an “Acceptance
Notice”). If a Preferred Buyer does not notify the
Transferor of its choice within such deadline, such
Preferred Buyer shall be deemed to have rejected the
Transfer Offer.
8. Unless agreed otherwise by all Preferred Buyers (where
applicable), if the aggregate size of Share that all
Preferred Buyers wish to buy is:
a) lower than the total size of the Offered Shares, the
Transferor may sell the entire Offered Shares to the
(dále s výhradou článku 6 odstavce 10 níže), nebo
může, ale není povinen, prodat Preferenčním
nabyvatelům, a, pokud se Převodce rozhodne tak
učinit, Preferenční nabyvatelé jsou povinni
odkoupit příslušnou část Nabízených akcií
uvedenou v jejich Oznámeních o přijetí a zbývající
část Nabízených akcií, které Prioritní kupující
nezískali, Nabyvateli;
b) v rozsahu odpovídajícím velikosti Nabízených akcií
musí Nabyvatel prodat každému Preferenčnímu
nabyvateli a každý Preferenční nabyvatel musí
odkoupit příslušnou část Nabízených akcií
uvedenou v Oznámení o přijetí vydaném tímto
Preferenčním nabyvatelem;
c) větší než velikost Nabízených akcií, musí
Nabyvatel prodat Nabízené akcie Preferenčním
nabyvatelům a každý Preferenční nabyvatel musí
odkoupit příslušnou část Nabízených akcií v
poměru k příslušné části Nabízených akcií, které si
Preferenční kupující přáli koupit, jak je uvedeno v
jejich příslušných Oznámeních o přijetí.
9. Veškeré smlouvy o převodu akcií, které mají být
uzavřeny podle článku 6 odstavce 8 výše, musí být
uzavřeny do 14 (čtrnácti) dnů od uplynutí lhůty podle
článku 6 odstavce 7 výše a příslušní Preferenční
nabyvatelé zaplatí kupní cenu za převedené akcie do 60
(šedesáti) dnů od podpisu smlouvy o převodu akcií,
jejíž podmínky budou shodné s podmínkami
uvedenými v nabídce převodu.
10. Převodce může převést část Nabízených akcií, které
nebyly zakoupeny Preferenčními nabyvateli, na
Nabyvatele za podmínek uvedených v Nabídce
převodu, za předpokladu, že takový převod bude
dokončen do 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy nabylo
účinnosti právo Převodce prodat nabízené akcie. Po
uplynutí této šestiměsíční lhůty právo Převodce převést
akcie na Nabyvatele zaniká.
Právo tag-along
11. V případě, že Akcionář typu A hodlá převést Akcie
typu A na třetí osobu, má každý akcionář právo, nikoliv
však povinnost, požadovat, aby ten samý nabyvatel
současně koupil jeho akcie Společnosti, jejichž počet
bude poměrný k počtu akcií, které Akcionář typu A
hodlá převést („Právo tag-along“). Právo tag-along
podle tohoto odstavce nelze uplatnit v případě, že
Akcionář typu A převádí své akcie v souvislosti s
investičními koly, jejichž jediným účelem je získání
dalších finančních prostředků na další rozvoj produktu
a podnikání Společnosti.
12. Za předpokladu, že akcionář včas uplatní Právo tag-
along, je převádějící Akcionář typu A povinen zajistit,
aby stejný nabyvatel koupil akcie akcionáře za stejných
podmínek. Pokud tak příslušný nabyvatel odmítne
učinit, nesmí převádějící Akcionář typu A prodat ani
jinak zcizit své akcie tomuto nabyvateli.
Transferee (further subject to article 6 paragraph 10
below), or may but is not obliged to, sell to Preferred
Buyers and, if the Transferor elects to do so, the
Preferred Buyers are obliged to buy the respective
portion of the Offered Shares stated in their
Acceptance Notices, and the remaining portion of the
Offered Shares not acquired by the Preferred Buyers
to the Transferee;
b) equal to the size of the Offered Shares, the Transferee
must sell to each Preferred Buyer, and each Preferred
Buyer must buy, the respective portion of the Offered
Shares stated in the Acceptance Notice given by that
Preferred Buyer;
c) greater than the size of the Offered Shares, the
Transferee must sell the Offered Shares to the
Preferred Buyers, and each Preferred Buyer must buy
the relevant portion of the Offered Shares in
proportion to the respective portion of the Offered
Shares the Preferred Buyers wished to purchase as
stated in their respective Acceptance Notices.
9. Any share purchase agreements to be entered into under
article 6 paragraph 8 above must be entered into within 14
(fourteen) days of expiry of the period under article 6
paragraph 7 above and the respective Preferred Buyers
shall pay the purchase price for the transferred shares
within 60 (sixty) days of signing the share purchase
agreement, the terms of which shall be identical to those
contained in the Transfer Offer.
10. The Transferor may transfer the part of the Offered Shares
not purchased by the Preferred Buyers to the Transferee
on the terms and conditions contained in the Transfer
Offer, provided that such transfer is completed within 6
(six) months from the date on which the Transferor´s right
to sell the offered shares became effective. Upon expiry
of such six-month period, the Transferor´s right to transfer
the shares to the Transferee shall lapse.
Tag-Along Right
11. In case the Type A Shareholder intends to transfer Type
A Shares to a third party, every shareholder shall have the
right, but not the obligation, to require that the same
transferee simultaneously purchases his shares in the
Company, the number of which shall be proportionate to
the number of shares the Type A Shareholder intends to
transfer (“Tag-Along Right”). The Tag-Along Right
pursuant to this paragraph may not be exercised in case
the Type A Shareholder transfers his shares in connection
with the investment rounds, the sole purpose of which is
to obtain additional funds for the further development of
the product and business of the Company.
12. Provided that the shareholder exercises the Tag-Along
Right in a timely manner, the transferring Type A
Shareholder is obliged to ensure that the same transferee
purchases shares of the shareholder under the same
conditions. If the respective transferee refuses to do so,
the transferring Type A Shareholder must not sell or
Právo drag-along
13. V případě, že kupující třetí strana („Kupující“) učiní
nabídku na koupi všech akcií od akcionáře Michala
Illicha („Přijímající akcionář“), a taková nabídka je
učiněna pod podmínkou, že Kupující bude oprávněn
koupit všechny akcie zbývajících akcionářů (tzn. 100 %
akcií společnosti), je Přijímající akcionář oprávněn
požadovat, aby všichni zbývající akcionáři prodali
všechny své akcie Společnosti stejnému Kupujícímu za
stejných podmínek, včetně stejné ceny za akcii
převedenou na Kupujícího („Právo drag-along“).
14. Přijímající akcionář může uplatnit Právo drag-along
tím, že ostatním akcionářům alespoň třicet (30) dnů
před datem zamýšleného převodu akcií na Kupujícího
zašle písemné oznámení („Oznámení drag-along“).
Oznámení drag-along musí obsahovat alespoň
informace obsažené v Nabídce převodu podle článku 6
odst. 6 těchto stanov. Ostatní Akcionáři musí, ve lhůtě
1 (jednoho) měsíce od přijetí Oznámení drag-along,
zaslat písemnou neodvolatelnou nabídku na prodej
svých akcií za podmínek uvedených v Oznámení drag-
along a učinit veškeré nezbytné kroky k převodu svých
akcií na Kupujícího.
15. Přijímající akcionář může uplatnit Právo drag-along,
pokud jsou splněny následující podmínky:
a) nabídka na koupi akcií od Přijímajícího
akcionáře je učiněna Kupujícím v dobré víře a v
rámci poctivého obchodního styku a kupní cena
za 100 % akcií Společnosti se rovná alespoň 250.
000.000 EUR (slovy: dvacet milionů euro),
b) Kupující a Přijímající akcionář nejsou
propojenými, ovládajícími nebo ovládanými
osobami ve smyslu § 74 ZOK, a zároveň
c) valná hromada udělila souhlas s převodem těchto
akcií většinou všech hlasů ve Společnosti včetně
70 % všech hlasů akcionářů držících Akcie typu
B.
otherwise alienate his or her shares to such transferee.
Drag-Along Right
13. In the event that a third party purchaser (“Purchaser”)
makes an offer to purchase all of the shares from the
shareholder Michal Illich (“Accepting Shareholder”)
and such offer is made under the condition that the
Purchaser will be entitled to purchase all the shares of the
remaining shareholders (i.e. 100 % of shares in the
Company), the Accepting Shareholder is entitled to
require all the remaining shareholders to sell all their
shares in the Company to the same Purchaser under the
same conditions, including same price per share
transferred to the Purchaser (“Drag-Along Right”).
14. The Accepting Shareholder may exercise the Drag-Along
Right by giving the other shareholders a written notice at
least thirty (30) days before the date of the contemplated
transfer of shares to the Purchaser (“Drag-Along
Notice”). The Drag-Along Notice shall include at least the
information contained in the Transfer Offer pursuant to
the article 6 paragraph 6 of these Articles of Association.
The other shareholders must, within the period of 1 (one)
month from receipt of the Drag-Along Notice, send a
written irrevocable offer to sell their shares under the
conditions set out in the Drag-Along Notice and take all
necessary steps in order to transfer their shares to the
Purchaser.
15. The Accepting Shareholder may exercise the Drag-Along
Right provided that the following conditions are met:
a) the offer to purchase shares from the Accepting
Shareholder is made by the Purchaser in good faith
and in the course of a fair business conduct and the
purchase price for the 100% of shares in the
Company is at least equal to EUR 250,000,000 in
words: twenty million euro),
b) the Purchaser and the Accepting Shareholder are not
connected, controlling or controlled entities within
the meaning of section 74 of the ACC, and
simultaneously
c) general meeting granted its consent to the transfer of
such shares by a majority of all votes in the Company
including a 70% majority of all votes of holders of
Type B Shares.
Článek 7
VYDÁVÁNÍ AKCIÍ
Article 7
ISSUANCE OF SHARES
1. Akcie je vydána dnem, kdy splňuje náležitosti
stanovené pro ni zákonem nebo jiným právním
předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane
majetkem prvého nabyvatele.
2. Akcie lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a
vydání hromadných listin platí stejné podmínky jako
pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná listina obsahuje
alespoň ty náležitosti jednotlivých akcií, které stanoví
zákon, včetně jejich čísla.
3. Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za
jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, a to na
1. A share is issued on the date on which it meets the
requirements laid down by law or other legal regulation and
becomes the property of the first purchaser in the prescribed
manner.
2. Shares may be substituted by a bulk share certificate. The
same conditions shall apply to an emission and issue of a
bulk share certificate as to the issue of a single share. The
bulk share certificate shall contain at least those particulars
of the individual shares which are prescribed by law,
including their number.
3. A shareholder shall have the right to exchange a bulk share
základě písemného oznámení doručeného Společnosti.
Společnost v takovém případě zajistí nejpozději do 15
(patnácti) dnů ode dne doručení písemného oznámení
vyhotovení jednotlivých akcií nebo jiných hromadných
listin. Pokud se Společnost s akcionářem nedohodnou
jinak, budou tyto jednotlivé akcie nebo jiné hromadné
listiny předány akcionáři v sídle Společnosti proti
předání hromadné listiny, jejíž výměnu akcionář
požadoval.
certificate for individual shares or other bulk share
certificate upon written notice delivered to the Company. In
such case, the Company shall arrange for the execution of
the individual shares or other bulk share certificates within
15 (fifteen) days from the date of delivery of the written
notice. Unless the Company and the shareholder agree
otherwise, such individual shares or other bulk share
certificates shall be delivered to the shareholder at the
registered office of the Company against delivery of the
bulk share certificate for which the shareholder has
requested exchange.
Článek 8
ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ
ASISTENCE A ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU
Article 8
CHANGES IN REGISTERED CAPITAL, FINANCIAL
ASSISTANCE AND DISTRIBUTION OF PROFITS
1. Na postup při zvyšování a snižování základního
kapitálu se, není-li stanoveno jinak v těchto stanovách,
použijí příslušná ustanovení Zákona o obchodních
korporacích.
2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z
oběhu na základě veřejnéhonávrhu smlouvy, vzetí akcií
z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.
3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které
neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně
v každém dalším upisovacím kole.
4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci
za podmínek stanovených Zákonem o obchodních
korporacích.
5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů
Společnosti.
1. The relevant provisions of the Act on Commercial
Corporations shall apply to the procedure for increasing and
decreasing the registered capital, unless otherwise provided
in these Articles of Association.
2. Reduction of the registered capital by the withdrawal of
shares from circulation on the basis of a public draft
contract is permitted; withdrawal of shares from circulation
on the basis of a share draw is not permitted.
3. The shareholders´ priority right to subscribe for shares not
subscribed for by another shareholder shall be excluded in
the second or any subsequent subscription round.
4. The Company shall be entitled to provide financial
assistance under the conditions set out in the Act on
Commercial Corporations.
5. Profit shares may be distributed to the members of the
Company´s bodies.
II. Orgány Společnosti II. Bodies of the Company
Článek 9
SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY SPOLEČNOSTI
Article 9
SYSTEM OF INTERNAL STRUCTURE OF THE
COMPANY
1. Systém vnitřní struktury Společnosti je systém
dualistický.
2. Orgány Společnosti jsou valná hromada, představenstvo
a dozorčí rada.
3. V případě, že má Společnost jediného akcionáře,
nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu
stanoveném v článku 10 vykonává tento akcionář.
Rozhodnutípřijaté v působnosti valné hromady doručí
akcionář buď k rukám člena představenstva, nebo na
adresu sídla Společnosti anebo na e-mailovou adresu
akcionáři písemně sdělenou. Členové orgánů jsou
povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému
akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný
akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh
konkrétního rozhodnutí předložen.
1. The system of the internal structure of the Company is a
dualistic system.
2. The bodies of the Company are the general meeting, the
board of directors and the supervisory board.
3. In the event that the Company has a single shareholder,
there shall be no general meeting and its powers shall be
exercised by that shareholder to the extent provided for in
the article 10. Resolutions passed within the scope of the
general meeting shall be delivered by the shareholder
either to the hands of a member of the board of directors
or to the address of the registered office of the Company
or to the e-mail address communicated to the shareholder
in writing. The members of the bodies shall be obliged to
submit draft resolutions to the sole shareholder with
sufficient time reserve. The sole shareholder may specify
the time limit within which a proposal for a particular
decision is to be submitted to him.
A. VALNÁ HROMADA A. GENERAL MEETING
Článek 10
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY
Article 10
STATUS AND POWERS OF THE GENERAL
MEETING
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti.
Valná hromada má výlučnou působnost činit
rozhodnutí:
• ve kterých má výlučnou pravomoc na základě
Nařízení Rady,
• ve kterých má výlučnou pravomoc na základě
právních předpisů České republiky, jimiž se
provádí Směrnice Rady,
• pro něž svěřují pravomoc valné hromadě
Společnosti právní předpisy České republiky nebo
stanovy Společnosti v souladu s nimi.
2. Do působnosti valné hromady podle Nařízení Rady
patří zejména:
a) rozhodování o přemístění sídla Společnosti do
jiného členského státu EU dle článku 8 Nařízení
Rady,
b) rozhodování o schválení projektu fúze podle § 23
Nařízení Rady, bude-li se Společnost podílet na
založení jiné evropské společnosti;
c) rozhodování o schválení projektu založení jiné
holdingové evropské společnosti podle článku 32,
odstavce 6 Nařízení Rady, bude-li Společnost
dávat podnět k založení takové jiné holdingové
evropské společnosti;
d) rozhodování o změně stanov (nejde-li o změnu v
důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným
představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na
základě jiných právních skutečností, případně o
změnu stanov, o které rozhoduje podle ustanovení
§ 6 Zákona o SE a těchto stanov představenstvo),
e) rozhodování o schválení projektu přeměny
Společnosti na akciovou společnost řídící se
právem státu, ve kterém se nachází její sídlo, a
stanov této akciové Společnosti dle článku 66
Nařízení rady,
f) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za
Společnost před jejím vznikem dle článku 16,
odstavce 2 Nařízení Rady.
3. Do působnosti valné hromady podle právních předpisů
České republiky patří zejména:
a) rozhodování o změně výše základního kapitálu a
o pověření představenstva nebo správní rady ke
zvýšení základního kapitálu,
b) rozhodování o možnosti započtení peněžité
pohledávky vůči Společnosti protipohledávce na
splacení emisního kursu,
c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo
prioritních dluhopisů,
d) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-
li Zákon o obchodních korporacích jinak,
1. The general meeting is the supreme body of the Company.
The general meeting has the exclusive power to make
decisions:
• in which it has exclusive competence on the basis of
the Council Regulation,
• in which it has exclusive competence on the basis of
the legislation of the Czech Republic implementing
the Council Directives,
• for which the general meeting of the Company is
vested with authority by the laws of the Czech
Republic or by the Articles of Association of the
Company in accordance therewith.
2. The competence of the general meeting under the Council
Regulation includes in particular:
a) deciding on the transfer of the Company´s registered
office to another EU Member State pursuant to article
8 of the Council Regulation,
b) deciding on the approval of the draft terms of merger
pursuant to article 23 of the Council Regulation if the
Company will participate in the establishment of
another European company;
c) deciding on the approval of the draft terms of
formation of the holding SE pursuant to article 32
paragraph 6 of the Council Regulation, if the
Company will initiate the formation of another such
holding SE;
d) deciding on an amendment to the Articles of
Association (unless the amendment is due to an
increase in the registered capital authorized by the
board of directors or is an amendment resulting from
other legal facts, or is an amendment to the Articles of
Association decided by the board of directors pursuant
to the provisions of section 6 of the SE Act and these
Articles of Association),
e) deciding on the conversion into a public limited-
liability company governed by the law of the Member
State in which its registered office is situated and the
Articles of Association of such public limited-liability
company pursuant to article 66 of the Council
Regulation,
f) the decision to assume the obligations arising out of
acts performed in an SE´s name before its registration
pursuant to article 16 paragraph 2 of the Council
Regulation.
3. The competence of the general meeting under the laws of
the Czech Republic includes in particular:
a) deciding on the change of the amount of the registered
capital and on authorizing the board of directors or the
supervisory board to increase the registered capital,
b) deciding on the possibility of setting off a monetary
claim against the Company against a claim for
repayment of the issue price,
c) deciding on the issue of exchangeable or preference
e) volba a odvolání náhradníků členů představenstva
s tím, že pokud je voleno vícenáhradníků, musí
valná hromada určit pořadí, v jakém budou
náhradníci nastupovat na uvolněné místo člena
představenstva, nestanoví-li Zákon o obchodních
korporacích jinak,
f) volba a odvolání členů dozorčí rady, volba a
odvolání náhradníků členů dozorčí rady s tím, že
pokud je voleno více náhradníků, musí valná
hromada určit pořadí, v jakém budou náhradníci
nastupovat na uvolněné místo člena dozorčí rady,
g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované
účetní závěrky a v případech stanovených
zákonem i mezitímní účetní závěrky,
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních
zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
i) rozhodování o podání žádosti k přijetí
účastnických cenných papírů Společnosti k
obchodování na evropském regulovaném trhu
nebo o vyřazení těchto cenných papírů z
obchodování na evropském regulovaném trhu,
j) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací,
k) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování
smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných
plnění podle § 61 ZOK,
l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a
návrhu na použití likvidačního zůstatku,
m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo
takové části jmění, která by znamenala podstatnou
změnu skutečného předmětu podnikání nebo
činnosti Společnosti, dále rozhodování o pachtu
závodu společnosti nebo jeho části tvořící
samostatnou organizační složku,
n) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných
smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku
nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,
o) vytvoření nebo navýšení jakýchkoli akciových
opčních plánů pro zaměstnance,
p) schválení jakéhokoli převodu nebo licencování
práv duševního vlastnictví Společnosti nebo
jakékoli jejich podstatné části,
q) schválení jakýchkoli nových půjček Společností
ve výši přesahující 1.000.000 EUR,
r) účast na jakékoli fúzi, rozdělení a jakékoli jiné
přeměně ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o
přeměnách obchodních společností a družstev, ve
znění pozdějších předpisů, a
s) další rozhodnutí, která Zákon o obchodních
korporacích, jiné platné právní předpisy nebo
stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
4. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování
případů, které do její působnosti nesvěřuje Zákon o
obchodních korporacích nebo stanovy.
bonds,
d) election and removal of members of the board of
directors, unless otherwise provided in the Act on
Commercial Corporations,
e) the election and removal of alternate directors,
provided that if more than one alternate director is
elected, the general meeting must determine the order
in which the alternate directors shall succeed to the
vacancy, unless otherwise provided in the Act on
Commercial Corporations,
f) the election and removal of members of the
supervisory board, the election and removal of
alternate members of the supervisory board, provided
that if more than one alternate member is elected, the
general meeting must determine the order in which the
alternate members shall take up the vacant seat on the
supervisory board,
g) approval of the annual, extraordinary or consolidated
accounts and, in cases provided for by law, the interim
accounts,
h) a decision on the distribution of profits or other equity
or on the settlement of losses,
i) the decision to apply for admission of the Company´s
participating securities to trading on a European
regulated market or to delist those securities from
trading on a European regulated market,
j) the decision to wind up the Company with liquidation,
k) the appointment and dismissal of the liquidator,
approval of the liquidator´s performance contract and
other transactions pursuant to section 61 of the ACC,
l) approval of the final report on the course of liquidation
and the proposal for the use of the liquidation balance,
m) approval of a transfer or pledge of an enterprise or
such part of the assets as would constitute a material
change in the actual business or activity of the
Company, as well as deciding on a lease of the
Company´s enterprise or its part forming a separate
organizational unit,
n) approval of a silent partnership agreement and other
agreements establishing the right to share profits or
other equity of the Company,
o) creation or increase of any equity-based employee
stock option plans,
p) approval of any transfer or licensing of the Company’s
intellectual property rights or any substantial part
thereof,
q) approval of entering into any new borrowings by the
Company in an amount exceeding EUR 1.000,000,
r) participation in any merger, demerger and any other
transformation within the meaning of the Act No.
125/2008 Coll., on transformations of Commercial
Companies and Cooperatives, as amended, and
s) other decisions which the Act on Commercial
Corporations, other applicable legislation or the
Articles of Association entrust to the competence of
the general meeting.
4. The general meeting may not reserve to itself the decision
of cases which are not entrusted to its competence by the
Act on Commercial Corporations or the Articles of
Association.
Článek 11
ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ A PRÁVA
AKCIONÁŘŮ NA VALNÉ HROMADĚ
Article 11
PARTICIPATION IN THE GENERAL MEETING AND
SHAREHOLDERS´ RIGHTS AT THE GENERAL
MEETING
1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo
v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné
hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda
byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných
hromadách.
2. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení
Společnosti na valné hromadě nebo mimo valnou
hromadu.
3. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady.
Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli
o to požádá.
4. Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a
pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky
činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být
uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
1. A shareholder attends the general meeting in person or by
proxy. The power of attorney for representation at the
general meeting shall be in writing and shall indicate
whether it has been granted for representation at one or
more general meetings.
2. Shareholders shall exercise their right to participate in the
management of the Company at the general meeting or
outside of the general meeting.
3. Members of the board of directors shall always attend the
general meeting. A member of the board of directors shall
be given the floor whenever he or she requests it.
4. Members of the supervisory board shall attend the general
meeting and the supervisory board member in charge shall
inform the general meeting of the results of the supervisory
board´s activities. Members of the supervisory board shall
be given the floor whenever they request it.
Článek 12
SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY
Article 12
CONVENING OF THE GENERAL MEETING
1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou
za účetní období.
2. Valnou hromadu svolává představenstvo. Pokud
představenstvo bez zbytečného odkladu valnou
hromadu nesvolá a Zákon o obchodních korporacích
svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud
představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet,
svolá valnou hromadu člen představenstva.
3. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného
odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na
základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím
uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by
neuhrazená ztráta dosáhlapoloviny základního kapitálu
nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat,
nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné
hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného
vhodného opatření.
4. V případě, kdy Společnost nemá zvolené
představenstvo nebo zvolené představenstvo
dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu
nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí
rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy,
vyžadují-li to zájmy Společnosti. Pokud dozorčí rada
valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen
dozorčí rady.
5. Svolavatel valné hromady nejméně třicet dnů přede
dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na
valnou hromadu na internetové stránce Společnosti a
současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na
jméno na adresu uvedenouv seznamu akcionářů nebo
na e-mailovou adresu, kterou akcionář Společnosti
oznámil. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje
1. The general meeting shall be convened by the board of
directors at least once per accounting period.
2. The general meeting shall be convened by the board of
directors. If the board of directors fails to convene the
general meeting without undue delay and the Act on
Commercial Corporations requires the convening of the
general meeting, or if the board of directors is unable to
hold a quorum for a long period of time, the general
meeting shall be convened by a member thereof.
3. The board of directors shall convene a general meeting
without undue delay after it has ascertained that the total
loss of the Company on the basis of the financial statements
has reached such an amount that, if it were to be covered
from the available resources of the Company, the unpaid
loss would amount to half of the registered capital, or could
be expected to do so in view of all the circumstances, or for
any other serious reason, and shall propose to the general
meeting the dissolution of the Company or the adoption of
any other appropriate measure.
4. In the event that the Company does not have an elected
board of directors or the elected board of directors fails to
perform its duties for a long period of time and the general
meeting is not convened even by a member thereof, the
supervisory board shall convene the general meeting; the
supervisory board may also convene the general meeting if
the interests of the Company so require. If the supervisory
board does not convene the general meeting, any member
of the supervisory board may convene it.
5. At least thirty days before the date of the general meeting,
the convener of the general meeting shall publish the
invitation to the general meeting on the Company´s website
and shall simultaneously send it to shareholders holding
alespoň:
a) obchodní firmu a sídlo Společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní
valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-
li navrhována jako člen orgánuSpolečnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě,
pokud byl určen, a vysvětlení jehovýznamu pro
hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho
zdůvodnění,
lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu
valné hromady, je-li umožněnokorespondenční
hlasování, která nesmí být kratší než 15
(patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je
rozhodné doručení návrhu akcionáři.
6. Není-li předkládán návrh usnesení podle článku 12
odstavec 5 písm. f) stanov, obsahuje pozvánka na
valnou hromadu vyjádření představenstva Společnosti
ke každé navrhované záležitosti; současně Společnost
na svých internetových stránkách bez zbytečného
odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů
na usnesení valné hromady.
7. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo,
aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí
valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k
navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Za
kvalifikovaného akcionáře se považuje ten akcionář
nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná
jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % (pět procent)
základního kapitálu.
8. Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných
akcionářů valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději
40 (čtyřicet) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost
o její svolání, přičemž lhůta pro uveřejnění a zaslání
pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě
zkracuje na 15 (patnáct dnů). Pokud představenstvo
nesvolá valnou hromadu ve stanovené lhůtě, zmocní
soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o
to požádají a současně je zmocní ke všem jednáním
za Společnost, která s valnou hromadou souvisejí.
9. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná
hromada konat i bez splnění požadavků Zákona o
obchodních korporacích na svolání valné hromady.
registered shares at the address indicated in the list of
shareholders or at the e-mail address notified by the
shareholder to the Company. The invitation to the general
meeting shall include at least:
a) the Company´s name and registered office,
b) the place, date and time of the general meeting,
c) an indication of whether an ordinary or an
extraordinary general meeting is being convened,
d) the agenda of the general meeting, including the name
of the person, if any, proposed as a member of the
Company´s body,
e) the record date for attending the general meeting, if
any, and an explanation of its relevance to voting at
the meeting,
f) the draft resolution of the general meeting and the
reasons for it,
g) the time limit for delivery of the shareholder´s
statement on the agenda of the general meeting, if
correspondence voting is allowed, which shall not be
shorter than 15 (fifteen) days; the time limit shall be
determined by the delivery of the proposal to the
shareholder.
6. Unless a draft resolution is submitted pursuant to article 12
paragraph 5 letter f) of these Articles of Association, the
invitation to the general meeting shall contain a statement
by the Company´s board of directors on each proposed
matter; at the same time, the Company shall publish
shareholders´ proposals for resolutions at the general
meeting on its website without undue delay after receiving
them.
7. Qualified shareholders may request the board of directors
to convene a general meeting to consider their proposed
matters. In their request, they shall include a draft
resolution on the proposed matters or state the reasons for
the resolution. A qualified shareholder shall be deemed to
be a shareholder or shareholders holding shares with an
aggregate nominal value of at least 5% (five percent) of the
registered capital.
8. The board of directors shall convene the general meeting at
the request of the qualified shareholders so that it is held no
later than 40 (forty) days from the date on which the request
for the general meeting is delivered to it, in which case the
time limit for publishing and sending the invitation to the
general meeting shall be reduced to 15 (fifteen) days. If the
board of directors fails to convene the general meeting
within the time limit, the court shall authorize the qualified
shareholders who so request to convene the general
meeting and at the same time authorize them to take all
actions on behalf of the Company related to the general
meeting.
9. If all shareholders agree, a general meeting may be held
without complying with the requirements of the Act on
Commercial Corporations for convening a general meeting.
Článek 13
JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
Article 13
PROCEEDINGS OF THE GENERAL MEETING
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou
přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá
1. The general meeting is able to hold a quorum if
shareholders holding shares with a nominal value
hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního
kapitálu Společnosti.
2. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných.
Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem
svolavatel nebo jím určená osoba.
3. Hlasování na valné hromadě se provádí zvednutím ruky,
tzv. aklamací.
4. Nejprve se hlasuje o návrhu toho, kdo valnou hromadu
svolal.
5. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné
hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí
týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li
takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro
výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může
tuto žádost podat písemně.
6. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele,
ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené
sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání
valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.
7. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do
patnácti dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje
zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel
a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se
přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina
přítomných.
exceeding 50% (fifty percent) of the Company´s registered
capital are present.
2. The shareholders present shall be entered in the list of those
present. The correctness of the list of those present shall be
confirmed by the signature of the convenor or a person
designated by him.
3. Voting at the general meeting is done by a show of hands,
called acclamation.
4. The first vote shall be taken on the motion of the person
who convened the general meeting.
5. A shareholder shall be entitled to request and receive from
the Company at the general meeting an explanation of
matters relating to the Company or persons controlled by it,
if such explanation is necessary for the assessment of the
content of the matters included in the general meeting or
for the exercise of his shareholder rights at the meeting. A
shareholder may make such a request in writing.
6. The general meeting shall elect a chairman, a recorder, a
verifier of the minutes and the person or persons in charge
of counting the votes. Pending the election of the chairman,
the convener or a person designated by him shall preside
over the proceedings of the general meeting.
7. The minutes of the general meeting shall be drawn up by
the recorder within fifteen days of the conclusion of the
general meeting. The minutes shall be signed by the
recorder, the chairman of the general meeting or the
convener and the verifier or verifiers of the minutes. The
minutes shall be accompanied by the motions tabled, the
declarations made and the list of those present.
Článek 14
ZPŮSOB ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY
Article 14
METHOD OF DECISION-MAKING BY THE
GENERAL MEETING
1. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů
přítomných akcionářů, ledaže Zákon o obchodních
korporacích, tyto stanovy nebo jiný platný právní
předpis vyžadují většinu kvalifikovanou. Zákon o
obchodních korporacích stanoví v § 416 a 417, k
jakým rozhodnutím je třeba jaká většina hlasů.
2. Akcionáři mohou rozhodovat per rollam.
3. Rozhodnutí o záležitostech uvedených v čl. 10 odst. 2
písm. d), čl. 10 odst. 3 písm. a) a čl. 10 odst. 3 písm. o)
až r) navíc vyžadují alespoň 70 % většinu hlasů
akcionářů držících Akcie typu B.
4. Hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo
valnou hromadu (per-rollam) může probíhat s využitím
technických prostředků tak, aby tyto umožňovaly
Společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné
vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je
spojeno vykonávané hlasovací právo. Podmínky
hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo
valnou hromadu s využitím technických prostředků
budou určeny statutárním orgánem. Technickými
prostředky, jejichž pomocí je možno hlasovat na valné
hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu tímto
způsobem, je zejména videokonference, internetové
komunikační programy nebo elektronická komunikace
prostřednictvím e-mailů; jedná-li se o komunikaci
1. The general meeting shall decide by a majority of the
votes of the shareholders present, unless the Act on
Commercial Corporations, these Articles of Association
or other applicable law requires a qualified majority. The
Act on Commercial Corporations sets out in sections 416
and 417 what decisions require a majority vote.
2. Decisions on the matters listed in Article 10(2)(d),
10(3)(a) and 10(3)(o)-(r) shall additionally require at least
a 70% majority of votes of Type B Shareholders.
3. Shareholders may decide per rollam.
4. Voting at the general meeting or decision-making outside
the general meeting (per-rollam) may be carried out using
technical means so that they enable the Company to verify
the identity of the person entitled to exercise the voting
right and to identify the shares to which the exercised
voting right is attached. The conditions for voting at the
general meeting or for decision-making outside the
general meeting using technical means shall be
determined by the statutory body. The technical means by
which voting at the general meeting or decision-making
outside the general meeting may be carried out in this way
include, in particular, video conferencing, internet
communication programs or electronic communication by
e-mail; in case of communication by e-mail to individual
shareholders in the list of shareholders, an ordinary
prostřednictvím e-mailů uvedených u jednotlivých
akcionářů v seznamu akcionářů, postačí pro identifikaci
příslušného akcionáře běžný podpis (tj. není vyžadován
kvalifikovaný či jinak certifikovaný elektronický
podpis).
signature is sufficient to identify the shareholder
concerned (i.e. a qualified or otherwise certified
electronic signature is not required).
Článek 15
NÁHRADNÍ VALNÁ HROMADA
Article 15
ALTERNATE GENERAL MEETING
Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá
představenstvo způsobem stanoveným Zákonem o
obchodních korporacích a stanovami, je-li to stále potřebné,
bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se
shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se
usnášet bez ohledu na ustanovení článku 13 odstavce 1
stanov. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na
patnáct dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené
informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na
pořad valné hromady podle článku 12 odstavec 5 písm. d)
stanov.
If the general meeting is unable to hold a quorum, the board of
directors shall convene a substitute general meeting with an
identical agenda without undue delay in the manner prescribed
by the Act on Commercial Corporations and the Articles of
Association. The alternate general meeting shall be capable of
holding a quorum notwithstanding the provisions of article 13
paragraph 1 of the Articles of Association. The period for
sending out invitations shall be reduced to fifteen days and the
invitation need not contain adequate information on the
substance of the various matters on the agenda of the general
meeting pursuant to article 12 paragraph 5 letter d) of these
Articles of Association.
B. PŘEDSTAVENSTVO B. BOARD OF DIRECTORS
Článek 16
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA
Article 16
STATUS AND POWERS OF THE BOARD OF
DIRECTORS
1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
2. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti.
Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny
týkající se obchodního vedení.
3. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví,
předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,
mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní
účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo
úhrady ztráty.
4. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými
valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními
předpisy a stanovami.
5. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou
stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci
nesvěří jinému orgánu Společnosti.
6. Představenstvo může své povinnosti podle § 436
Zákona o obchodních korporacích splnit tak, že účetní
závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské
činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku zašle
akcionáři na e-mailovou adresu, kterou akcionář
Společnosti oznámil. Hlavními údaji z účetní závěrky
se rozumí aktiva a pasiva celkem, dlouhodobý majetek,
vlastní kapitál, aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský
výsledek.
7. Pro následující jednání představenstva je vyžadováno
schválení valnou hromadou Společnosti:
a) vytvoření nebo navýšení jakýchkoli akciových
opčních plánů pro zaměstnance,
b) schválení jakéhokoli převodu nebo licencování
1. The board of directors is the statutory body of the
Company.
2. The board of directors is responsible for the business
management of the Company. No one is authorized to
give instructions to the board of directors concerning the
business management.
3. The board of directors shall ensure proper accounting,
submit ordinary, extraordinary, consolidated or interim
accounts to the general meeting for approval, as well as a
proposal for the distribution of profits or the settlement of
losses.
4. The board of directors shall be guided by the policies and
guidelines approved by the general meeting, insofar as
they are in accordance with the law and the Articles of
Association.
5. The board of directors shall have all the powers which the
Articles of Association, the law or a decision of a public
authority does not confer on another body of the
Company.
6. The board of directors may fulfil its obligations under
section 436 of the Act on Commercial Corporations by
sending the financial statements or the main data
therefrom and a report on the Company´s business
activities and the state of its assets to the shareholder at
the e-mail address notified by the shareholder to the
Company. The key figures of the financial statements
shall be total assets and liabilities, fixed assets, equity,
current assets, debt and profit or loss.
7. The board of directors shall require approval by the
práv duševního vlastnictví Společnosti nebo
jakékoli jejich podstatné části,
c) schválení jakýchkoli nových půjček Společností
ve výši přesahující 1.000.000 EUR.
General Meeting for conclusion of the following acts:
a) creation or increase of any equity-based employee
stock option plans,
b) entering into any transfer or licensing of the
Company’s intellectual property rights or any
substantial part thereof,
c) entering into any new borrowings by the Company in
an amount exceeding EUR 1,000,000.
Článek 17
SLOŽENÍ, USTANOVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ
PŘEDSTAVENSTVA
Article 17
COMPOSITION, APPOINTMENT AND TERM OF
OFFICE OF THE BOARD OF DIRECTORS
1. Představenstvo má 1 (jednoho) člena.
2. Funkční období člena představenstva je na dobu 15
(patnáct) let.
3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit;
nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost
nevhodná. Odstoupení musí být adresováno
představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu
sídla Společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím
jednoho měsíce od doručení odstoupení. Má-li být
výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové
žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada.
Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že
na pořad jednání valné hromady bude zařazeno
oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva
na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z
funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením
odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná
hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný
okamžik zániku výkonu funkce.
4. Zanikne-li právnická osoba, která je členem
představenstva, s právním nástupcem, stává se členem
představenstva její právní nástupce.
1. The board of directors has 1 (one) member.
2. The term of office of a member of the board of directors
shall be 15 (fifteen) years.
3. A member of the board of directors may resign from his
or her position; however, he or she may not do so at a time
that is inconvenient for the Company. The resignation
must be addressed to the board of directors, made in
writing and delivered to the registered office of the
Company. The resignation shall expire one month after
the delivery of the resignation. If the resignation is to be
terminated on another date, the general meeting must
decide on such a request by the resigning member. A
member of the board of directors may also resign from
office by placing a notice of resignation on the agenda of
the general meeting and the member of the board of
directors announcing his or her resignation at the general
meeting. In such a case, the office shall terminate with the
announcement of the resignation at the general meeting,
unless the general meeting, at the request of the resigning
member, determines a different time for the termination
of the office.
4. If a legal entity which is a member of the board of
directors ceases to exist with a legal successor, its legal
successor shall become a member of the board of
directors.
Článek 18
JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA
Article 18
DELIBERATIONS AND DECISIONS OF THE BOARD
OF DIRECTORS
1. Rozhodnutí jediného člena představenstva se považuje
za rozhodnutí představenstva.
2. Rozhodnutí jediného člena představenstva se
vyhotovuje v písemné formě a toto rozhodnutí
podepisuje člen představenstva.
1. The decision of a sole member of the board of directors
shall be deemed to be the decision of the board of
directors.
2. The decision of the sole member of the board of directors
shall be made in writing and signed by a member of the
board of directors.
Článek 19
POVINNOSTI ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
Article 19
DUTIES OF A MEMBER OF THE BOARD OF
DIRECTORS
1. Člen představenstva je povinen při výkonu své funkce
jednat s péčí řádného hospodáře.
2. Člen představenstva vykonává funkci osobně.
3. Na člena představenstva se vztahuje zákaz konkurence
1. A member of the board of directors shall act with due care
in the performance of his or her duties.
2. A member of the board of directors shall hold office
personally.
v rozsahu stanoveném Zákonem o obchodních
korporacích. Rozsah zákazu konkurence člena
představenstva může být smlouvou o výkonu funkce
upraven odlišně.
3. The member of the board of directors is subject to a non-
compete obligation as defined by the Business
Corporations Act. The scope of the non-compete
obligation for the board member may be modified by the
service agreement.
C. DOZORČÍ RADA C. SUPERVISORY BOARD
Článek 20
POSTAVENÍ A PŮSOBNOST DOZORČÍ RADY
Article 20
STATUS AND POWERS OF THE SUPERVISORY
BOARD
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Řídí
se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou
v rozporu se Zákonem o obchodních korporacích nebo
stanovami.
2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti
představenstva a na činnost Společnosti. Nikdo není
oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její
zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
3. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a
záznamů týkajících se činnosti Společnosti a
kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v
souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná
činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními
předpisy a stanovami.
4. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou,
konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní
závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu
ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
1. The supervisory board is the supervisory body of the
Company. It shall be governed by the principles approved
by the general meeting, unless they conflict with the Act
on Commercial Corporations or the Articles of
Association.
2. The supervisory board supervises the performance of the
powers of the board of directors and the activities of the
Company. No one shall be entitled to give instructions to
the supervisory board concerning its statutory duty to
supervise the activities of the board of directors.
3. The supervisory board shall be entitled to inspect all
documents and records relating to the Company´s
activities and to check that accounting entries are kept
properly and in accordance with the facts and that the
Company´s business or other activities are conducted in
accordance with other legal regulations and the Articles
of Association.
4. The supervisory board shall review the ordinary,
extraordinary, consolidated and, where applicable,
interim accounts and the proposal for the distribution of
profits or the settlement of losses and submit its opinions
to the general meeting.
Článek 21
SLOŽENÍ, USTAVENÍ A FUNKČNÍ OBDOBÍ
DOZORČÍ RADY
Article 21
COMPOSITION, CONSTITUTION AND TERM OF
OFFICE OF THE SUPERVISORY BOARD
1. Dozorčí rada má 1 (jednoho) člena.
2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem
představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle
zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnosti.
3. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
4. Funkční období člena dozorčí rady je 15 (patnáct) let.
5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí
tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná.
Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i
představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu
sídla Společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím
jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení.
Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o
takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná
hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i
tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno
oznámení o odstoupení z funkcea člen dozorčí rady na
zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje
1. The supervisory board has 1 (one) member.
2. A member of the supervisory board may not at the same
time be a member of the board of directors or any other
person authorized to act on behalf of the Company
according to the entry in the Commercial Register.
3. A member of the supervisory board shall be elected and
dismissed by the general meeting.
4. The term of office of a member of the supervisory board
shall be 15 (fifteen) years.
5. A member of the supervisory board may resign from his
or her position; he or she may not do so at a time that is
inappropriate for the Company. The resignation must be
addressed to the supervisory board and the board of
directors, made in writing and delivered to the registered
office of the Company. The resignation shall expire one
month after the delivery or transmission of the
resignation. If the office is to be terminated on another
date, the general meeting must decide on such a request
z funkce. V takovém případě skončí jeho funkce
oznámením o odstoupení z funkce na valné hromadě,
pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena
neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
6. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového
člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco
jiného.
7. Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí
rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady
její právní nástupce.
by the resigning member. A member of the supervisory
board may also resign from office by placing a notice of
resignation on the agenda of the general meeting and the
member of the supervisory board announcing at the
general meeting that he or she is resigning from office. In
such a case, his or her office shall terminate upon the
announcement of his or her resignation at the general
meeting, unless the general meeting, at the request of the
resigning member, determines a different time for the
termination of his or her office.
6. The office of a member of the supervisory board shall also
terminate upon the election of a new member unless the
general meeting decides otherwise.
7. If a legal entity which is a member of the supervisory
board ceases to exist with a legal successor, its legal
successor shall become a member of the supervisory
board.
Článek 22
JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ DOZORČÍ RADY
Article 22
DELIBERATIONS AND DECISIONS OF THE
SUPERVISORY BOARD
1. Rozhodnutí jediného člena dozorčí rady se považuje za
rozhodnutí dozorčí rady.
2. Rozhodnutí jediného člena dozorčí rady se vyhotovuje
v písemné formě a toto rozhodnutí podepisuje člen
dozorčí rady.
1. The decision of a single member of the supervisory board
shall be deemed to be a decision of the supervisory board.
2. The decision of the sole member of the supervisory board
shall be made in writing and signed by a member of the
supervisory board.
Článek 23
POVINNOSTI ČLENŮ DOZORČÍ RADY
Article 23
DUTIES OF THE MEMBERS OF THE SUPERVISORY
BOARD
1. Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce
jednat s péčí řádného hospodáře.
2. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně.
3. Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v
rozsahu stanoveném Zákonem o obchodních
korporacích. Rozsah zákazu konkurence člena dozorčí
rady může být smlouvou o výkonu funkce upraven
odlišně.
1. A member of the supervisory board shall act with due care
in the performance of his or her duties.
2. A member of the supervisory board shall hold office
personally.
3. A member of the supervisory board is subject to a non-
compete obligation as defined by the Business
Corporations Act. The scope of the non-compete
obligation for the supervisory board member may be
modified by the service agreement.
Článek 24
ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ SPOLEČNOSTI
Article 24
INVOLVEMENT OF THE COMPANY´S EMPLOYEES
Úprava zapojení zaměstnanců Společnosti se řídí
příslušnými ustanoveními Nařízení Rady, Směrnice Rady a
Zákona o SE.
The regulation of the involvement of the Company´s employees
is governed by the relevant provisions of the Council
Regulation, the Council Directive and the SE Act.
III. Jednání za Společnost III. Acting for the Company
Článek 25
ZASTUPOVÁNÍ SPOLEČNOSTI A
PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST
Article 25
REPRESENTATION OF THE COMPANY AND
SIGNING FOR THE COMPANY
1. Společnost zastupuje člen představenstva samostatně.
2. Člen představenstva činí písemné úkony tak, že připojí
k obchodní firmě Společnosti svůj podpis, popřípadě i
údaj o své funkci.
1. The Company shall be represented by a member of the
board of directors individually.
2. A member of the board of directors shall perform written
acts by affixing his or her signature to the Company´s
corporate name and, where appropriate, the details of his
or her position.
IV. Zrušení a zánik Společnosti IV. Dissolution and termination of the Company
Článek 26
ZPŮSOBY ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI
Article 26
METHODS OF DISSOLUTION OF THE COMPANY
Společnost se zrušuje zejména:
a) dnem určeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení
Společnosti, jinak dnem jehoúčinnosti,
b) dnem účinnosti přeměny, zrušuje-li se při ní Společnost,
c) dnem právní moci rozhodnutí soudu o zrušení
Společnosti, nestanoví-li se v rozhodnutí den pozdější,
d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení
nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela
nepostačující.
In particular, the Company is dissolved:
a) on the date specified in the resolution of the general
meeting on the dissolution of the Company, otherwise on
the effective date,
b) the effective date of the conversion if the Company is
dissolved,
c) the date of the legal force of the court decision on the
dissolution of the Company, unless the decision provides
for a later date,
d) on the annulment of the bankruptcy after the execution of
the order of arrangement or on the annulment of the
bankruptcy because the assets are wholly insufficient.
Článek 27
ZÁNIK SPOLEČNOSTI
Article 27
DISSOLUTION OF THE COMPANY
Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. The Company ceases to exist on the date of its deletion from
the Commercial Register.
Článek 28
ZVEŘEJŇOVÁNÍ
Article 28
DISCLOSURE
Povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená
Zákonem o obchodních korporacích splněna jejich
zveřejněním v Obchodním věstníku.
The obligation to disclose data and facts stipulated by the Act
on Commercial Corporations is fulfilled by their publication in
the Commercial Bulletin.
Příloha č. 3 – Vzor plné moci
PLNÁ MOC POWER OF ATTORNEY
[jméno / název společnost] [name / company name]
datum narození / IČO: [bude doplněno] date of birth / ID No.: [to be completed]
trvale bytem / sídlem: [bude doplněno] residing at / registered seat at: [to be completed]
(dále jen „Zmocnitel“) (the “Principal”)
tímto zmocňuje hereby authorises
[bude doplněno] [to be completed]
datum narození: [bude doplněno] date of birth: [to be completed]
trvale bytem: [bude doplněno] residing at: [to be completed]
(dále jen „Zmocněnec“) (the “Agent”)
k tomu, aby zastupoval Zmocnitele jako akcionáře
společnosti Zuri.com SE, IČ: 06403727, sídlo: U
Habrovky 247/11, Krč, 140 00 Praha 4, spisová
značka: H 2010 vedená u Městského soudu v Praze
(dále jen „Společnost“), v souvislosti majetkovým
vstupem společnosti Ambitious Air Mobility
Group NL Holding N.V., reg. č. 96881933,
sídlem Bosscheweg 85, 5281AH Boxtel,
Nizozemsko (dále jen “AAMG”), do Společnosti a
aby:
to represent the Principal as a shareholder of the
company Zuri.com SE, ID No.: 06403727,
registered office: U Habrovky 247/11, Krč, 140
00 Prague 4, File No.: H 2010 registered in the
Commercial Register administered by the
Municipal Court in Prague (the “Company”) in
connection with the equity investment of the
company Ambitious Air Mobility Group NL
Holding N.V., reg. no. 96881933, registered
office at Bosscheweg 85, 5281AH Boxtel, the
Netherlands (the “AAMG”), into the Company
and in order to:
1) zastupoval Zmocnitele jako akcionáře
Společnosti na jakékoliv valné hromadě
konané v období do 15. března 2026 a v této
souvislosti se v zastoupení Zmocnitele (a)
vzdal práva na řádné a včasné svolání valné
hromady Společnosti, jakož i na její svolání
způsobem stanoveným zákonem nebo
stanovami Společnosti, a (b) hlasoval dle
svého uvážení o všech záležitostech
projednávaných na předmětných valných
hromadách;
1) represent the Principal as a shareholder of
the Company at any General Meeting held
until March 15, 2026, and in that
connection, on behalf of the Principal, (a)
waive the right to duly and timely convene
a General Meeting of the Company and to
have such meeting convened in the manner
provided by law or the Company’s articles
of association, and (b) vote in his
discretion on all matters discussed at the
respective General Meetings;
2) se za Zmocnitele se vzdal přednostního
práva na upsání nových akcií Společnosti ve
vztahu ke všem zvýšením základního
kapitálu Společnosti, o nichž bylo
rozhodnuto na předmětných valných
hromadách, případně k nimž bylo na těchto
valných hromadách pověřeno
představenstvo Společnosti;
2) waive, on behalf of the Principal, the pre-
emptive right to subscribe for new shares
of the Company in relation to all increases
of the registered capital of the Company
resolved at the respective General
Meetings, or for which the board of
directors of the Company was authorized
at such General Meetings;
3) za Zmocnitele uzavřel novou dohodu
akcionářů Společnosti (Shareholders’
3) enter into, on behalf of the Principal, a new
shareholders' agreement (Shareholders'
Agreement) concluded between the
2
Agreement) uzavíranou mezi akcionáři
Společnosti a Společností;
4) za Zmocnitele uzavřel smlouvu o úpisu akcií
ve Společnosti, na základě které Zmocnitel v
souvislosti s investicí AAMG do
Společnosti upíše Akcie typu B (jak jsou
definovány ve stanovách Společnosti);1
shareholders of the Company and the
Company;
4) enter into, on behalf of the Principal, a
share subscription agreement, pursuant to
which the Principal shall, in connection
with the investment of AAMG into the
Company, subscribe for Type B Shares (as
defined in the articles of association of the
Company);
5) dle svého uvážení činil v souvislosti s výše
uvedeným veškerá další nezbytná právní
jednání, zejména aby podepsal veškeré
dokumenty, prohlášení, žádosti, rozhodnutí,
smlouvy, zápisy a další písemná právní
jednání (a to i ve formě notářského zápisu).
5) at its discretion, take any and all other
necessary legal actions in connection with
the above, in particular to sign all
documents, declarations, applications,
decisions, contracts, records and other
written legal actions (including in the form
of a notarial deed).
Zmocněnec je oprávněn udělit plnou moc jiné
osobě, aby místo něj jednala ve všech nebo jen
některých výše uvedených záležitostech.
Tato plná moc je vyhotovena v česko-anglické
jazykové verzi. V případě jakéhokoli rozporu mezi
českou a anglickou verzí této plné moci bude
rozhodující české znění.
The Agent is authorised to grant a power of
attorney to another person to act in his place in
all or some of the above matters.
This power of attorney has been executed in a
Czech-English language version. In the event of
any discrepancy between the Czech and English
version, the Czech version shall prevail.
V / In___________ dne / on ___________
_______________________
[company name / name]
[function – only legal entities]
[signatory – only legal entities]
[uplatnil-li Zmocnitel přednostní právo k úpisu nově vydaných akcií – je vyžadován úředně ověřený
podpis / if the Principal has exercised the pre-emptive right to subscribe for newly issued shares –
verified signature is required]
1 Relevantní pouze, pokud Zmocnitel uplatnil přednostní právo k úpisu nově vydaných akcií / Relevant only if
the Principal has exercised the pre-emptive right to subscribe for newly issued shares.
3
[neuplatnil-li Zmocnitel přednostní právo k úpisu nově vydaných akcií – postačí elektronický podpis /
if the Principal has not exercised the pre-emptive right to subscribe for newly issued shares –
electronic signatur eis sufficient]